Kallelse till extra bolagsstämma i Net Gaming Europe AB (publ.)

Aktieägarna i Net Gaming Europe AB (publ), 556693-7255, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 november 2016 kl. 16.00 på Sveavägen 33 (3 tr.), i Stockholm.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 november 2016 dels senast klockan 16.00 onsdagen den 9 november 2016 anmäla sig skriftligen till Net Gaming Europe AB (publ), Box 7385, 103 91 Stockholm eller per e-post [email protected] I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 8 november 2016, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Net Gaming Europe AB. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.acroud.com.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av förslaget till dagordning.
  5. Val av justeringsman.
  6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler
  8. Val av styrelseledamot.
  9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 22 september 2016 om emission av konvertibler. Beslutets huvudsakliga innehåll:

Styrelsen har fattat beslut om en emission av konvertibler med ett totalt lånebelopp om etthundrafyrtio miljoner (140 000 000) kronor. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp på en miljon (1 000 000) kronor. Lånet löper med en årlig ränta om 9,5 procent från och med den 12 oktober 2016 till och med den 11 oktober 2019. Räntan utbetalas halvårsvis. Lånet förfaller till betalning den 25 oktober 2019.

Konvertibelinnehavare har rätt att byta ut sin fordran mot aktier i bolaget till en konverteringskurs om 4,50 kronor per aktie och i övrigt på de villkor som framgår av konvertibelvillkoren.

Bolaget har rätt att återlösa upp till 50% av det konvertibla förlagslånet fram till och med den 11 oktober 2017, förutsatt att bolaget införskaffar eget kapital via nyemission.

Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt och riktas till Henrik Kvick AB, Highlight Media Holdings Ltd, Claes Teilman, Kerstin Holmström Teilman, Rambo Invest AB, Corpus Vile AB, Asara Holding Limited, Lars-Olof Larsson, Br Larssons Leasing AB, Marcus Petersson, Praetorium AB, Patrik Gustafsson, Peak Core Strategies, JRS Asset Management och Varenne AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, i enlighet med årsstämmans bemyndigande, på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärvet av HLM Malta Ltd.

För beslut om godkännande av styrelsens beslut enligt ovan krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Val av styrelseledamot (punkt 8)

Aktieägare representerande ca 75 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen utökas till att bestå av fem ledamöter och att stämman till ordinarie styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma nyväljer Jonas Bertilsson. Jonas Bertilsson arbetar till vardags som investeringschef på Varenne.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelse och revisorsyttrande med anledning av den föreslagna emissionen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 31 oktober 2016 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.acroud.com. 

*** 

Stockholm i oktober 2016

Net Gaming Europe AB (publ)

STYRELSEN