KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACROUD AB (PUBL)

Pressmeddelande
10 Februari 2021

Aktieägarna i Acroud AB (publ), 556693-7255 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas med enbart poströstning måndagen den 1 mars 2021.

Med anledning av risken för smittspridning av covid-19 har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras med enbart poströstning före stämman, i enlighet med tillfällig lagstiftning. Detta innebär att bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 19 februari 2021, dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge poströst enligt anvisningar under rubriken "Information om poströstning" via e-post till [email protected] eller via post till adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, ”Acroud AB (publ) Extra bolagsstämma”, Box 7315, 103 90 Stockholm. Anmälan ska ha inkommit på adress enligt ovan senast fredagen den 26 februari 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på bolagsstämman, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 februari 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 23 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att extra bolagsstämma ska genomföras med enbart poströstning enligt 20 och 22 §§ lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att extra bolagsstämma hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Poströstningen utövas genom att ifyllt och undertecknat poströstningsformulär, inklusive bilaga 1 till formuläret, skickas till Bolaget med e-post till [email protected] eller per post till adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, ”Acroud AB (publ) Extra bolagsstämma”, Box 7315, 103 90 Stockholm. Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.acroud.com. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet skickas in i original på adress enligt ovan. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.acroud.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska ha kommit in per post eller e-post enligt ovan senast fredagen den 26 februari 2021. Poströst kan återkallas fram till och med den 26 februari 2021 genom att meddela detta till [email protected] (meddelanden som mottagits efter den 26 februari 2021 kommer att bortses från). Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av förslaget till dagordning.
  5. Val av justeringsman.
  6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om att inrätta ett personaloptionsprogram 2021/2024 för nyckelpersoner, Management och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag.
  8. Stämman avslutas.

Huvudsakliga förslag till beslut:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Föreslås att Henrik Kvick väljs till ordförande på årsstämman.

Godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av förslag till dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av justeringsman (punkt 5)
Styrelsen föreslår att till justeringsman välja Stefan Mahlstein, eller den vid stämman deltagande aktieägare som ordförande vid stämman anvisar.

Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2021/2024 för nyckelpersoner, Management och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta personaloptionsprogram 2021/2024 för nyckelpersoner, Management och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag. För att säkerställa Bolagets åtagande enligt personaloptionsprogrammet 2021/2024 föreslår styrelsen även en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enlighet med nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet 2021/2024 är att nyckelpersoner, Management och ledande befattningshavare anställda i koncernen ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

A – Styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av personaloptionsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  1. Högst 5 600 000 personaloptioner utges.
  2. Personaloptionerna ska erbjudas ledande befattningshavare (sex personer), Management (åtta personer) och övriga nyckelpersoner anställda i Bolaget och dess dotterbolag (cirka 16 personer), under förutsättning att anställd inte har skatterättslig hemvist i Sverige och/eller omfattas av svensk socialförsäkring i enlighet med följande fördelning:
    • Bolagets verkställande direktör ska erhålla högst 1 000 000 personaloptioner, bolagets CFO ska erhålla högst 500 000 teckningsoptioner, övriga ledande befattningshavare ska erhålla högst 325 000 personaloptioner vardera (totalt högst 2,800,000 stycken),
    • Åtta personer inom Management ska erhålla högst 150 000 teckningsoptioner vardera (totalt högst 1 200 000 stycken); och
    • Cirka 16 övriga nyckelpersoner ska erhålla högst 100 000 personaloptioner vardera (totalt högst 1 600 000 stycken).

Bolagets styrelse fattar beslut om tilldelning inom ovannämnda ramar.

  1. Personaloptionerna ges ut vederlagsfritt.
  2. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i Bolaget enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 22 februari 2021 t.o.m. den 5 mars 2021. Lösenpriset ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren avseende Optionsvillkor 2021/2024 tillämpas.
  3. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 15 mars 2024 t.o.m. den 12 april 2024. Personaloptionerna ska kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, uppköp eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen, och inte har skatterättslig hemvist i Sverige och/eller omfattas av svensk socialförsäkring.
  4. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

B – Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2024, att stämman beslutar att emittera högst 5 600 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 på följande huvudsakliga villkor:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets helägda dotterbolag Rock Intention Malta Ltd (”Dotterbolaget”).
  2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans under föreslaget personaloptionsprogram 2021/2024. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare, Management och övriga nyckelpersoner erbjuds deltagande i personaloptionsprogram 2021/2024.
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 10 mars 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i Bolaget enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 22 februari 2021 t.o.m. den 5 mars 2021.
  6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 12 april 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024, som är bilagda till styrelsens fullständiga förslag ("Optionsvillkor 2021/2024"). Som framgår av Optionsvillkor 2021/2024 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
  9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med ca 141 671,45 Euro (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkor 2021/2024).
  10. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som emitteras, och som styrelsen inte anser nödvändiga för att infria de åtaganden som följer av personaloptionsprogram 2021/2024.
  11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt till deltagare i personaloptionsprogram 2021/2024 som föreslås ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogram 2021/2024.

Utspädning
Per dagen för förslaget finns det 121 950 153 aktier i Bolaget. 1

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med ca 141 671,45 Euro fördelat på 5 600 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 4,4 procent.

Det noteras i sammanhanget att de teckningsoptioner som gavs ut i samband med årsstämman 2020 för att uppfylla Bolagets förpliktelser under personaloptionsprogram 2020/2023 ska makuleras av Bolaget. Nettoeffekten av utspädningen av Personaloptionsprogram 2021/2024 jämfört med om inte teckningsoptioner för att uppfylla Bolagets förpliktelser under personaloptionsprogram 2020/2023 makuleras uppgår till ca 2,4 procent.

Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader
Personaloptionsprogram 2021/2024 förväntas föranleda en redovisningsmässig kostnad. Denna kostnad beräknas preliminärt uppgå till ca fyra miljoner kronor och periodiseras över intjänandeperioden. Kostnadsberäkningen har beräknats baserat på bland annat på följande preliminära antaganden: (i) maximalt antal personaloptioner tilldelas och utnyttjas av deltagarna, (ii) lösenpriset uppgår till 3,45 kronor och (iii) en antagen volatilitet om 45 procent. Lösenpris och kostnad kommer att uppdateras i samband med att värderingsperioden för optionerna avslutas.

Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Det noteras att styrelsen, med hänsyn till då rådande Covid-19 situation, beslutat att inte genomföra personaloptionsprogram 2020/2023 och att inga personaloptioner således tilldelats eller intjänats enligt detta program. De teckningsoptioner som emitterats till bolagets helägda dotterbolag Rock Intention Malta Ltd i samband med personaloptionsprogram 2020/2023 ska därför makuleras.

Förslagets beredning
Principerna för personaloptionsprogram 2021/2024 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare, där det konstaterats att Bolagets två största aktieägare ställer sig positiva till att införa personaloptionsprogram 2021/2024. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till den extra bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst niotiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) hålls tillgängliga hos Bolaget och kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets hemsida www.acroud.com.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). En begäran om upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget med post på adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, ”Acroud AB (publ) Extra bolagsstämma”, Box 7315, 103 90 Stockholm eller med e-post till [email protected], senast tio dagar före extra bolagsstämma. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget senast fem dagar före extra bolagsstämma. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på webbplatsen.

Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i februari 2021
Acroud AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD och koncernchef
+356 9999 8017

Gustav Vadenbring, CFO
+356 9967 6001

ACROUD AB (publ)
Telefon:     +356 2132 3750/1
E-mail:      [email protected]
Websida:   www.acroud.com

Certified Adviser: FNCA Sweden AB, [email protected], +46 8 528 00 399

Om ACROUD AB
ACROUD äger, driver och utvecklar högkvalitativa jämförelsesajter främst inom iGaming affiliation i syfte att hjälpa våra partners genom att driva högkvalitativa användare till bolagets kunder – främst speloperatörer. Genom sajterna genererar ACROUD användare av hög kvalitet till främst globala speloperatörer. Företaget grundades 2003 och har drygt 70 medarbetare med huvudkontor på Malta. Aktien (ACROUD) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser: FNCA Sweden AB, [email protected], +46 8 528 00 399