KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NET GAMING EUROPE AB (PUBL)

Aktieägarna i Net Gaming Europe AB (publ), 556693-7255 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma att hållas med enbart poströstning torsdagen den 25 juni 2020 kl. 13.00..

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2020, dels senast onsdagen den 24 juni 2020 anmäla sig hos Bolaget genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar med e-post till [email protected] eller med post till adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, ”Net Gaming Europe AB (publ) Årsstämma”, Box 7315, 103 90 Stockholm.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i årsstämman genom poströstning, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 18 juni 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Information om poströstning
Bolaget har beslutat att årsstämman ska hållas med enbart poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Poströstningen utövas genom att ifyllt och undertecknat poströstningsformulär, inklusive bilaga 1 till formuläret, skickas till Bolaget med e-post till [email protected] eller med vanlig post på adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, ”Net Gaming Europe AB (publ) Årsstämma”, Box 7315, 103 90 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person måste registeringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.acroud.com. Komplett poströstningsformulär ska ha kommit in till Bolaget per post eller e-post enligt ovan senast onsdagen den 24 juni 2020. Poströst kan återkallas fram till och med den 24 juni 2020 genom att meddela detta till [email protected] Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Poströstning genom ombud m.m.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska biläggas poströstningsformuläret och insändas till Bolaget på adress enligt ovan (se information om poströstning). Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.acroud.com.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av förslaget till dagordning.
  5. Val av justeringsman.
  6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för Bolaget och koncernen.
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  9. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör.
  11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
  12. Beslut om antal styrelseledamöter.
  13. Val av styrelse och revisor.
  14. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
  16. Beslut om ändring av bolagsordning.
  17. Beslut om inrättande av personaloptionsprogram för nyckelpersoner inklusive emission av teckningsoptioner.
  18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Föreslås att Emma Norburg väljs till ordförande på årsstämman.

Godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av förslag till dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av justeringsman (punkt 5)
Styrelsen föreslår Stefan Mahlstein till justeringsman.

Prövning om stämman blivit behörighen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning som hållits tillgängliga enligt nedan fastställs.

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Net Gamings huvudägare Trottholmen AB föreslår att årsstämman fastställer att styrelsearvode om 160 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Till ordförande i Ersättnings- eller Revisionsutskott ska utgå arvode om 40 000 kronor. Till ledamot som ingår i Ersättnings- eller Revisionsutskott ska utgå arvode om 20 000 kronor. 

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)
Net Gamings huvudägare Trottholmen AB föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Val av styrelse och revisor (punkt 13)
Net Gamings huvudägare Trottholmen AB föreslår, för tiden intill nästa årsstämma avhållits, omval av Henrik Kvick, Jonas Bertilsson, Fredrik Rüdén och Peter Åström, samt nyval av Kim Mikkelsen. Henrik Kvick föreslås omväljas till styrelseordförande.

Som revisor föreslås Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljas. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har uppgivit att de kommer att utse Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, inklusive långsiktiga personaloptions- och teckningsoptionsprogram.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets webbplats: www.acroud.com.

I Bolaget har inrättats långsiktiga personaloptions- och teckningsoptionsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det personaloptionsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar bl.a. koncernens verkställande direktör, koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen. Utfallet av incitamentsprogrammen är beroende av utvecklingen av värdet på Bolagets aktie och har en tydlig koppling till affärsstrategin och till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns på Bolagets webbplats, www.acroud.com.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgörs av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar eller personaloptionsprogram och teckningsoptionsprogram.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, utgå enligt sedvanliga principer på Malta och uppgå till högst fem procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård samt friskvårdsbidrag. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst femton procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och högst fem procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare.

För ledande befattningshavare vilka är stationerade i ett annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst femton procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för den verkställande direktören samt CFO och högst tre månader för övriga ledande befattningshavare. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för tolv månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 60 miljoner aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt stärka Bolagets kassa eller möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan föranledas av registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn, såsom angivet i § 1 i Bolagets bolagsordning, ändras till Acroud AB.

Beslut om inrättande av personaloptionsprogram för nyckelpersoner inklusive emission av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) att inrätta ett personaloptionsprogram för nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag och (B) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtagande enligt personaloptionsprogrammet.

  1. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2020/2023 (Personaloptionsprogrammet)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av personaloptionsprogram enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  1. Högst 2 500 000 personaloptioner utges.

  2. Personaloptionerna ska erbjudas anställda i Bolagets dotterbolag, under förutsättning att de anställda saknar skattehemvist i Sverige, i enlighet med följande fördelning: Bolagets verkställande direktör ska erhålla högst 750 000 personaloptioner, tre (3) ledande befattningshavare ska erhålla högst 250 000 personaloptioner vardera (totalt högst 750 000 stycken) och tio (10) nyckelpersoner ska erhålla högst 100 000 personaloptioner vardera (totalt högst 1 000 000 stycken). Bolagets styrelse fattar beslut om tilldelning inom ovannämnda ramar.
  3. Personaloptionerna ges ut vederlagsfritt.
  4. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i Bolaget enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 26 juni 2020 t.o.m. den 9 juli 2020. Lösenpriset ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren i punkten B nedan ska tillämpas.
  5. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juli 2023 t.o.m. den 15 augusti 2023. Personaloptionerna ska kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, fusion eller kontrollägarskifte. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen, och saknar skattehemvist i Sverige vid tidpunkten för utnyttjande.
  6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
  1. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, att årsstämman beslutar att emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på i huvudsak följande villkor:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolagets helägda dotterbolag Rock Intention Malta Ltd (”Dotterbolaget”).

  2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans under det under A föreslagna Personaloptionsprogrammet.
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 15 juli 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i Bolaget enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 26 juni 2020 t.o.m. den 9 juli 2020.
  6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 15 augusti 2023.
  7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2023, som är bilagda till styrelsens fullständiga förslag (Optionsvillkoren). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
  9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med cirka 63 246 Euro (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
  10. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som emitteras, och som styrelsen inte anser nödvändiga för att infria de åtaganden som följer av Personaloptionsprogrammet.
  11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogrammet som föreslås under punkten A ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogrammet.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med cirka 63 246 Euro fördelat på 2 500 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget har sedan tidigare två utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Den sammanlagda totala utspädningen vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna optionsprogram uppgår till cirka 4,0 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos Bolaget senast från och med den 4 juni 2020 och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga senast från och med den 11 juni 2020 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets hemsida www.acroud.com.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). En begäran om upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget med post på adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, ”Net Gaming Europe AB (publ) Årsstämma”, Box 7315, 103 90 Stockholm eller med e-post till [email protected], senast tio dagar före årsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget senast fem dagar före årsstämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på webbplatsen.

Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***
Stockholm i maj 2020

Net Gaming Europe AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:

Henrik Kvivk, Styrelseordförande
+46 70 316 60 10

Robert Andersson, VD och koncernchef
+356 9999 8017

Gustav Vadenbring, Group CFO
+356 9967 6001

 

Net Gaming Europe AB (publ)
Telephone:  08-410 380 44
E-mail:        [email protected]
Website:      www.acroud.com

Certified Adviser: FNCA Sweden AB, [email protected], +46 8 528 00 399

Om Net Gaming
Net Gaming äger, driver och utvecklar högkvalitativa jämförelsesajter främst inom iGaming affiliation i syfte att hjälpa våra partners genom att driva högkvalitativa användare till bolagets kunder – främst speloperatörer. Genom sajterna genererar Net Gaming användare av hög kvalitet till främst globala speloperatörer. Företaget grundades 2003 och har drygt 70 medarbetare med huvudkontor på Malta. Aktien (NETG) är noterad på Nasdaq First North Growth Market Premier. Certified Adviser: FNCA Sweden AB, [email protected], +46 8 528 00 399.

 

www.acroud.com