Acroud stärker positionen inom Streaming och SaaS lösningar inom Sports Betting samt Poker genom förvärv av TheGamblingCabin

Acroud AB (publ) ("Acroud") har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Swedishsantas AB mer känt som TheGamblingCabin ("TheGamblingCabin") från Swedishsantas Media AB ("Transaktionen") för en köpeskilling om cirka 47,3 miljoner kronor, på kontant- och skuldfri basis. Transaktionen inkluderar även en potentiell tilläggsköpeskilling baserad på EBITDA utveckling under perioden från den 1 april 2022 till och med den 31 mars 2023. Köpeskillingen betalas med en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i Acroud ("Köpeskillingen"). Transaktionen är baserad på Acrouds tecknade avsiktsförklaring och tidigare kommunicerad pressrelease den 17 februari 2021. TheGamblingCabin är ett snabbt växande företag som erbjuder både en mjukvarubaserad ”speltips” tjänst och mycket populära streaming kanaler inom Sports Betting, Poker samt Travspel. TheGamblingCabin har en tydlig ”strategic fit” med Acroud genom att förstärka Acrouds mjukvaruerbjudande (SaaS) samt genom att addera några av de mest populära mediekanalerna, YouTube samt Twitch, till Acrouds erbjudande. TheGamblingCabin genererade en årlig försäljning om cirka 1,4 miljoner euro, baserat på 9 månaders perioden Q320-Q121, med en EBITDA-marginal om cirka 65 procent medförande en årlig EBITDA om cirka 0,9 miljoner euro. Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och slutförs per den 15 april 2021.

Kort om Transaktionen

  • Transaktionen är i linje med Acrouds tidigare kommunicerade strategi att bli en snabbväxande global utmanare inom digitala jämförelse- och nyhetstjänster.

  • Transaktionen är i linje med tidigare genomförda förvärv och förväntas bidra till ökad hållbar intäktsgenerering samt lönsamhet genom ökad marknads- samt produktdiversifiering via nya vertikaler, marknader och media-kanaler.

  • Transaktionen är baserad på Acrouds avsiktsförklaring tecknad den 17 februari 2021.

  • Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Swedishsantas AB på kontant- och skuldfri basis uppgår till cirka 47,3 miljoner kronor och har erlagts idag i samband med slutförandet av Transaktionen (den "Initiala Köpeskillingen")

    • Cirka 23,6 miljoner kronor av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas med 7 709 202 Acroud-aktier ("Vederlagsaktierna"), vilka emitteras till en kurs om 3,07 kronor per Acroud-aktie (motsvarande 0,30 euro per aktie).
    • 50 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up och 50 procent föremål för en tvåårig lock-up från och med dagens datum.
    • Cirka 23,6 miljoner kronor av den Initiala Köpeskillingen kommer att betalas kontant.
  • En tilläggsköpeskilling kan komma att betalas baserat på en multipel om 5 gånger EBITDA under perioden från den 1 april 2022 till och med den 31 mars 2023 reducerad med en årlig EBITDA baserad på perioden Q320-Q121 ("Tilläggsköpeskillingen"). Tilläggsköpeskillingen betalas med 50 procent i nyemitterade aktier i Acroud och resterande del kontant ("Tilläggsköpeskillingsaktierna"). Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara genomsnittskursen för Acroud-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 30 på varandra sammanhängande kalenderdagarna före 1 april 2023 (vilket motsvarar slutet på perioden som nämnda finansiella mål mäts). Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till cirka 82 miljoner kronor.

Bakgrund och motiv

TheGamblingCabins huvudsakliga intäktskälla är bolagets mjukvarubaserade "speltips-tjänst", men även "traditionella" affiliate-intäkter genererade via högkvalitativt online-streaminginnehåll. TheGamblingCabin har enbart intäkter från reglerade marknader och ser stor möjlighet till geografisk expansion.

Transaktionen passar bra in i Acrouds strategi och Acroud ser betydande synergier samt expansionsmöjligheter framöver. TheGamblingCabin nuvarande tillväxttakt på "stand-alone basis" är även god. Genom TheGamblingCabin kommer Acroud snabbt att utöka sitt streaming-erbjudande och högkvalitativa innehåll i Acrouds globala nätverk och andra affärsområden.

Förvärvet av TheGamblingCabin är i linje med den tidigare kommunicerade nya strategin. Tillsammans med tidigare utförda förvärv placerar TheGamblingCabin Acroud inte bara som ett ledande affiliate bolag inom Casino, Sport Betting och Poker utan stärker även Acrouds position på marknaden som SaaS-leverantör.

Med verksamheten i TheGamblingCabin ser Acroud inte bara en stark finansiell tillväxtdrivare utan även betydande synergier genom den framtida operationella organisationen.

Detta är nästa steg i implementeringen av Acrouds strategi att bli ”Framtidens Mediahus” och en snabbväxande global aktör inom Streaming och mjukvarulösningar för media affiliation industrin. TGC´s reduktionsverktyg är en mjukvara som är branschledande och TGC’s digitala närvaro med ”rörligt media” är imponerande samt något som går att expandera internationellt. Förvärvet tillsammans med övriga nyligen utförda förvärv är tillsammans transformativa och additiva för varandra. Vi bygger ett bolag där alla delar kompletterar varandra. Fokus kommer efter förvärvet att ligga på ”operational excellence” och på att utveckla det nya Acroud tillsammans med vårt nya team samt våra nya partners på en spännande resa framåt”, Robert Andersson”, VD och koncernchef, Acroud

 Bengt Sonnert, VD på TheGamblingCabin kommenterar Transaktionen;

“Att bli en del av Acroud var faktiskt inte något som vi ens tänkte på initialt, men ju mer vi började förstå om vad Acroud håller på att bygga kändes det som ett självklart val. De delar våra visioner och ger oss nya och större möjligheter att ta vår verksamhet till nästa nivå."

Köpeskilling, Tilläggsköpeskilling, Lock-up

Den initiala köpeskillingen om cirka 47,3 miljoner kronor, på kontant- och skuldfri basis, betalas med cirka 23,6 miljoner kronor kontant och cirka 23,6 miljoner betalas med 7 709 202 nyemitterade Acroud-aktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 3,07 kronor per aktie (0,30 euro per aktie).

Tilläggsköpeskillingen, som utgår under förutsättning att TheGamblingCabin uppnår vissa finansiella mål under perioden från den 1 april 2022 till och med den 31 mars 2023, betalas med 50 procent i nyemitterade aktier och resterande del kontant. Priset på Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att motsvara genomsnittskursen för Acroud-aktien på Nasdaq First North Growth Market för de 30 på varandra sammanhängande kalenderdagarna före 1 april 2023 (vilket motsvarar slutet på perioden som nämnda finansiella mål mäts). Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till cirka 82 miljoner kronor.

50 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up period och 50 procent föremål för en tvåårig lock-up period från dagens datum. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att föremål för en ettårig lock-up period från emissionsdagen.

Emission av Vederlagsaktier och Tilläggsköpeskillingsaktier

Styrelsen i Acroud har idag beslutat att emittera och tilldela Vederlagsaktierna med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 juni 2020. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att emitteras efter bekräftelse av att TheGamblingCabin har uppnått relevanta finansiella mål.

Vederlagsaktierna representerar 5,95 procent av det totala antalet aktier och röster i Acroud på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna ökar antalet aktier och röster med 7 709 202. Aktiekapitalet ökar med 195 031,05 euro.

Antalet aktier och ökningen av aktiekapitalet vid ett eventuellt utgivande av Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer bero på utfallet av målen för Tilläggsköpeskillingen och på kursutvecklingen för Acrouds aktie.

Slutförande av Transaktionen

Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och slutförs per den 15 april 2021.

Rådgivare

Baker McKenzie och Deloitte agerar legal - respektive skatterådgivare till Acroud i Transaktionen.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD och koncernchef
+356 9999 8017

Gustav Vadenbring, CFO
+356 9967 6001

ACROUD AB (publ)
Telefon:      +356 2132 3750/1
E-mail:        [email protected]
Websida:    www.acroud.com

 
Om ACROUD AB

ACROUD äger, driver och utvecklar högkvalitativa jämförelsesajter främst inom iGaming affiliation i syfte att hjälpa våra partners genom att driva högkvalitativa användare till bolagets kunder – främst speloperatörer. Genom sajterna genererar ACROUD användare av hög kvalitet till främst globala speloperatörer. Företaget grundades 2003 och har drygt 70 medarbetare med huvudkontor på Malta. Aktien (ACROUD) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser: FNCA Sweden AB, [email protected], +46 8 528 00 399